并购重组流程技巧全图解

《并购重组流程技巧全图解》将并购重组的法律业务整合在一个知识框架体系之下，并以图表可视化的方式来予以展示。具有如下几个显著的特点：

◎知识体系完备，基本涵盖了并购业务的各种工具形式。包含5篇，36个专题，涵盖了公司并购重组、上市公司重大资产重组、上市公司收购、上市公司其他法律实务和投资并购重组其他业务五个部分。

◎以图表的形式可视化并购重组业务。包含逾140个框图、180个表格来对并购重组业务的历史演变、法律监管、法律实务以及财税实务等进行介绍和展示。

◎以实践案例、司法判例以及示例介绍和诠释实践疑难问题。包含150余个实践案例、示例和司法判例，通过这些案例，特别是提炼的司法裁判规则对并购重组业务的实践疑难问题进行介绍和解释。

◎涵盖了并购业务涉及的最新法律法规、规章、规范性文件和监管政策。包括但不限于资管新规及其实施细则、委托贷款新规、银行理财新规、市场化债转股新规、《公司法》修正案，以及证监会有关并购重组、股改、配套融资、再融资的最新窗口指导意见等。

资料目录

第Ⅰ篇　公司并购重组

专题1　并购重组：概念、类型与程序

一、并购重组的概念与类型

（一）并购的概念与类型

（二）重组的概念与类型

二、并购重组的主要流程

（一）并购决策阶段

（二）初步谈判（意向）阶段

（三）尽职调查阶段

（四）正式谈判和签约阶段

（五）并购实施阶段

（六）并购整合阶段

三、并购重组法律风险及防范

（一）并购重组各阶段的主要法律风险

（二）并购重组主要法律风险的防范

专题2　股权收购法律实务

一、股权收购的概念与分类

（一）股权收购的概念

（二）股权收购的分类

二、标的股权的估值与作价

（一）定价基准日与审计、评估基准日

（二）标的股权的估值方法

（三）股权收购交易的作价方法

三、同意权与优先购买权

（一）其他股东的同意权

（二）其他股东的优先购买权

（三）其他股东同意权和优先购买权的应对处理

（四）公司章程中限制股权转让条款的效力

四、过渡期损益与监管事项

（一）股权交割日与过渡期的确定

（二）过渡期损益的归属

（三）过渡期监管事项

五、股权收购对价支付安排

（一）股权收购对价的支付形式

（二）股权收购对价支付的安排

（三）股权收购对价支付中的汇率确定和税款的扣缴义务

（四）股权收购对价支付的滞留保证金以及股权质押

六、股权收购债权债务及或有负债的处理

（一）股权收购中目标公司债权债务的处理

（二）股权收购中目标公司或有债务的处理

七、标的股权转让方未足额缴付出资时的处理

专题3　资产收购法律实务

一、资产收购的概念与分类

（一）资产收购的概念

（二）资产收购的分类

二、标的资产的确定

（一）标的资产的范围

（二）代保管资产的排除

三、标的资产的作价

（一）“三项资产”的作价

（二）存货等流动资产的作价

四、标的资产存在担保的处理

（一）标的资产存在抵押的处理

（二）目标公司质押金、履约保证金等款项的处理

五、标的公司债权债务与合同的处理

（一）标的公司债权债务与合同处理的一般原则

（二）“部分承债式”资产收购选择性承担债务的合法性问题

六、资产转让价款支付的安排

七、标的资产的盘点与交割

八、其他实务关注要点

（一）对出让方在过渡期的限制

（二）目标公司员工的妥善处理问题

（三）有关限制竞争的问题

（四）目标公司中小股东权益保护问题

专题4　公司合并法律实务

一、公司合并的概念、分类与法规

（一）公司合并的概念

（二）公司合并的类型与交易结构

（三）公司合并的监管法规及主要要求

二、公司合并基准日、过渡期和交割日

（一）合并基准日的确定

（二）合并交割日的确定及目标公司交割

（三）过渡期损益的归属

三、公司合并后注册资本的确定

（一）内资企业合并注册资本的确定

（二）外资企业合并注册资本的确定

（三）认缴制下注册资本未缴足公司的合并

四、公司合并中各方股权比例的确定

（一）同一控制下合并各方股权比例的确定

（二）非同一控制下合并各方股权比例的确定

（三）非同一控制下合并补价的问题

五、公司合并中相关利益者的权益保护

（一）公司合并中债权人的保护制度

（二）公司合并中异议股东保护制度

六、公司合并中的或有负债问题

（一）或有负债赔偿责任人的确定

（二）或有负债赔偿金额的确定

七、特殊合并重组

（一）纵向吸收合并

（二）横向吸收合并

（三）交叉持股下的吸收合并

专题5　公司分立法律实务

一、公司分立的概念与分类

（一）公司分立的概念

（二）公司分立的交易路径与法律性质

（三）公司分立的分类

（四）公司分立的监管法规及主要要求

二、公司分立基准日、过渡期和交割日

（一）分立基准日的确定

（二）分立交割日的确定

（三）过渡期损益的归属

三、公司分立后注册资本的确定

（一）内资企业分立后注册资本的确定

（二）外商投资企业分立后注册资本的确定

（三）认缴制下注册资本未缴足公司的分立

四、公司分立中各方股权比例的确定

（一）成比例公司分立中各方股权比例的确定

（二）不成比例公司分立中各方股权比例的确定

五、公司分立中相关利益者的权益保护

（一）公司分立中债权人保护制度

（二）公司分立中异议股东保护制度

六、股权资产是否可分离

（一）有限公司股权是否可分离以及是否存在优先购买权

（二）上市公司股份分离的登记

专题6　公司债转股法律实务

一、债务重组与债权转股权（“债转股”）

（一）债务重组和债转股的含义

（二）可转股债权的类型

（三）债务重组与债转股的分类

二、债转股的运作模式

（一）债转股结合新股发售

（二）债转股结合定增发售

（三）控股权转让中的债转股

（四）债权转质押股权

（五）债权转回购股权

三、债转股的实施

（一）债转股的评估

（二）债转股的非强制验资

（三）债转股的变更登记程序

四、市场化银行债转股

（一）市场化银行债转股的法规

（二）市场化银行债转股的基本要求

（三）发行专项债券募集市场化银行债转股资金

（四）保险资金、政府出资产业投资基金参与市场化债转股

（五）银行市场化债转股实施的具体政策

（六）金融资产投资公司

专题7　公司股份制改造法律实务

一、股份制改造的概念与法律性质

（一）股份制改造的概念与法律规定

（二）股份制改造的法律性质

二、股份制改造的条件和程序

（一）股份制改造为股份有限公司的条件

（二）公司股票发行上市的条件

（三）股份制改造的程序

三、股份制改造并上市的实务问题

（一）股改基准日与业绩连续要求

（二）股改前重组/整改相关问题

（三）发起人协议、审计、评估和验资的问题

（四）净资产折股的相关问题

（五）股改期间增资或转股的问题

（六）股改前股权激励的问题

四、股份制改造的财税问题

（一）有限责任公司整体变更的会计处理问题

（二）有限责任公司整体变更的税务处理问题

专题8　企业重组的税收问题

一、企业重组税收法规概览

（一）企业重组所得税法规概述

（二）企业重组增值税法规概述

（三）企业重组其他税收法规概述

二、企业重组的所得税

（一）企业重组企业所得税的基础理论

（二）企业重组的企业所得税实务

三、企业重组的增值税和土地增值税

（一）企业重组的增值税

（二）企业重组的土地增值税

四、企业重组的契税和印花税

（一）企业重组的契税

（二）企业重组的印花税

第Ⅱ篇　上市公司重大资产重组

专题9　中国多层次资本市场：概念、体系与构成

一、金融市场体系与货币市场概述

（一）中国金融市场体系概述

（二）货币市场的概念与组成

二、资本市场的概念与组成

（一）多层次资本市场的概念与构成

（二）中国资本市场发展演变

（三）企业生命周期与资本市场

三、场内交易市场和场外交易市场

（一）场内交易市场

（二）场外交易市场

专题10　上市公司重大资产重组：概念、类型与监管

一、重大资产重组监管的历史演变和法规体系

（一）重大资产重组监管的历史演变

（二）重大资产重组的法规体系

二、重大资产重组的定义、原则和标准

（一）重大资产重组的定义与内涵

（二）重大资产重组的基本原则

（三）重大资产重组的判定标准

三、发行股份购买资产

（一）发行股份购买资产概述

（二）发行股份购买资产的要求

四、重大资产重组监管的主要模式

（一）“重大资产置换+发行股份购买资产”

（二）“重大资产出售+发行股份购买资产”

（三）“换股吸收合并+发行股份购买资产”

（四）“重大资产置换+发行股份及现金购买资产+募集配套资金”

五、重大资产重组的审核关注要点

（一）持续盈利能力

（二）资产权属清晰

（三）交易价格公允

（四）同业竞争和关联交易

（五）债权债务处理

（六）内幕交易

（七）其他关注事项

六、非上市公众公司重大资产重组监管概述

专题11　上市公司重大资产重组：借壳（重组）上市

一、借壳上市的目的、意义和概念

（一）“借壳上市”的目的和意义

（二）借壳上市和买壳上市的概念与区别

（三）“壳公司”的分类

二、借壳上市的实施流程

（一）准备阶段：寻找“壳资源”

（二）协议签订及证监会核准阶段

（三）收购及重组实施阶段

（四）收购后整合阶段：增发新股

三、借壳上市的借壳方：收购人及其关联人

（一）借壳方界定的监管演变

（二）借壳方的界定

四、借壳上市的认定标准

（一）借壳上市认定标准概述

（二）“控制权发生变更”要件

（三）资产等指标和主营业务的“5+2”要求

（四）累计首次原则与预期合并原则

（五）重大资产重组和发行股份购买资产的“7+5”要求

（六）满足IPO标准

（七）合规性要求

五、禁止借壳上市的情形

（一）禁止借助创业板上市公司借壳上市

（二）事实禁止金融、创业投资等特定行业借壳上市

六、借壳上市禁止配套融资

七、借壳上市股份的锁定期

八、借壳上市的常规模式

（一）“分步借壳”模式

（二）“资产置换+发行股份购买资产”模式

（三）“换股吸收合并+发行股份购买资产”模式

九、规避借壳上市的若干模式及其监管应对

（一）“类借壳”模式概述

（二）“引入无关联第三方”模式

（三）表决权等股东权利的让渡或放弃

（四）减少股份支付比例

（五）“先现金收购+后增发募资”

十、借壳上市的若干法律实务问题

（一）资产置换的法律问题

（二）定向增发的问题

（三）上市公司控制权转移与要约豁免

十一、借壳上市的核准制度

（一）《重组管理办法》对借壳上市后核准的规定

（二）并购重组审核分道制

专题12　上市公司重大资产重组：发行股份购买资产

一、发行股份购买资产的概念与作用

（一）发行股份购买资产的概念

（二）发行股份购买资产的作用

（三）发行股份购买资产与公开增发的区别

二、发行股份购买资产的条件

（一）发行股份购买资产的适用条件

（二）视同发行股份购买资产的规定

三、发行股份购买资产的特别规定

（一）发行股份购买资产的定价

（二）发行股份购买资产的发行对象数量

（三）发行股份的锁定期

（四）发行股份购买资产的配套融资

（五）发行股份购买资产触发收购的处理

（六）配套融资方案调整的监管

（七）并购重组“小额快速”审核机制

专题13　上市公司重大资产重组：换股吸收合并

一、换股吸收合并的概念、类型与监管

（一）上市公司换股吸收合并的含义

（二）上市公司换股吸收合并的类型

（三）上市公司换股吸收合并的监管体系

二、换股价格和换股比例的确定

（一）换股合并IPO上市时，换股价格和换股比例的确定

（二）换股合并增发上市时，换股价格和换股比例的确定

（三）上市公司间吸收合并时，换股价格和换股比例的确定

三、现金选择权（异议股东回购请求权）

（一）现金选择权的由来与价值

（二）现金选择权业务指引与制度

（三）现金选择权的实施方式

（四）现金选择权操作的实务要点

四、合并滚存利润和过渡期损益

（一）滚存利润的分配和归属

（二）过渡期损益的归属和处理

五、特殊类型的换股吸收合并

（一）母子公司间纵向换股吸收合并

（二）横向吸收合并（“兄弟合并”）：B股转A股

（三）跨境换股吸收合并（A+H股）

专题14　上市公司重大资产重组：配套融资与定增融资

一、重组配套融资和定增融资的总体比较

二、重组配套融资和定增融资的定价

（一）定增融资的定价：“发行期首日定价”

（二）发行股份购买资产及配套融资的定价：“分别定价，两次发行”

三、重组配套融资和定增融资的规模

（一）定增融资的规模限制：20%上限

（二）重组配套融资的规模限制：“20%+100%”上限

（三）配套融资限额的计算确定

四、重组配套融资和定增融资的发行间隔期

（一）定增融资的发行间隔期：至少18个月/6个月

（二）重组配套融资的发行间隔期：无任何限制

五、重组配套融资和定增融资的用途与限制

（一）定增融资的用途限制

（二）重组配套融资的用途限制

专题15　上市公司重大资产重组：业绩补偿与业绩奖励

一、业绩对赌的含义及其发展

（一）业绩对赌的含义

（二）业绩对赌的监管发展

二、业绩对赌的实务要点

（一）控股股东、实际控制人等业绩对赌的强制要求

（二）盈利预测差异的披露与审核

（三）摊薄每股收益的填补措施

（四）业绩对赌的补偿方式、补偿计算与补偿期限

（五）业绩对赌是否可以变更

（六）双向业绩对赌：业绩奖励

三、业绩对赌的法律责任

专题16　上市公司重大资产重组：信息披露新规

一、重大资产重组信息披露新规概述

（一）简化重组预案披露内容，缩短停牌时间

（二）限制、打击“忽悠式”“跟风式”重组

（三）明确“穿透”披露标准，提高交易透明度

（四）配合重组管理办法修改，规范重组上市信息披露

二、合伙企业及“三类股东”的信息披露

（一）“三类股东”的概念

（二）“三类股东”的由来及IPO监管

（三）对合伙企业及“三类股东”的信息披露新规

（四）合伙企业、“三类股东”参与并购重组重点关注事项

专题17　上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券

一、重大资产重组后再融资的业绩模拟计算

二、不得立即申请公开发行新股或公司债券的情形

三、重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件

第Ⅲ篇　上市公司收购

专题18　上市公司收购：概念、类型与监管

一、上市公司收购的含义和分类

（一）上市公司收购的含义与特点

（二）上市公司收购的分类

二、上市公司收购的监管

（一）上市公司收购的监管法规体系

（二）《上市公司收购管理办法》的修订沿革

三、上市公司收购适用的标的证券

（一）上市公司收购适用的标的股票

（二）上市公司收购适用的其他证券

专题19　上市公司收购：控股股东、实际控制人与一致行动人

一、上市公司收购的收购人

二、控股股东与实际控制人的认定

（一）控制（权）、控股股东与实际控制人的法律规定

（二）控制（权）的概念和认定

（三）控股股东的认定

（四）实际控制人的认定

三、一致行动与一致行动人

（一）“一致行动”和“一致行动人”的定义

（二）一致行动人的认定

（三）一致行动协议

（四）一致行动人拥有权益的合并计算

四、收购人的身份限制

专题20　上市公司收购：协议收购与间接收购

一、协议收购

（一）协议收购的概念和特点

（二）协议收购与要约收购的区别

（三）协议收购的模式

（四）协议收购的法律实务要点

（五）协议收购的操作程序

（六）“协议转让+表决权委托”模式的相关问题

二、间接收购

（一）间接收购的概念和特点

（二）间接收购的模式

（三）间接收购的法律实务要点

（四）间接收购的操作程序

专题21　上市公司收购：要约收购与豁免

一、要约收购的概念和特点

（一）要约收购的概念

（二）要约收购的特点

二、要约收购的监管

（一）要约收购监管制度的演变

（二）要约收购的监管法规体系

三、要约收购的类型

（一）要约收购类型概述

（二）自愿要约和强制要约

（三）全面要约和部分要约

（四）现金要约、证券要约和混合要约

（五）要约收购的意图分类

（六）初始要约和竞争性要约

四、要约收购的豁免

（一）要约收购的豁免：普通程序

（二）要约收购的豁免：简易程序

（三）要约收购豁免：自动豁免

五、要约收购流程与要约豁免流程

（一）要约收购流程

（二）要约收购豁免流程

六、要约收购法律实务要点

（一）要约收购核心要素

（二）要约价格的定价原则

（三）支付方式及资金来源

（四）履约保证

（五）要约期限与预受要约

（六）要约收购先决条件

（七）要约收购期间行为限制

（八）要约收购导致上市公司退市的后续安排

专题22　二级市场收购与“举牌”：集中竞价交易和大宗交易

一、二级市场收购与“举牌”

（一）二级市场收购与“举牌”的概念和特点

（二）“举牌”的概念和特点

二、二级市场收购的类别

（一）集中竞价交易

（二）大宗交易

三、险资“举牌”上市公司的监管

（一）保险机构与非保险一致行动人

（二）险资入市的差别监管制度

（三）险资入市的披露、报告、备案和核准监管

（四）险资入市的资金监管

（五）防范内幕交易

四、前海人寿“举牌”万科涉及的合规问题

（一）前海人寿“举牌”万科A（000002）的历程

（二）前海人寿“举牌”万科A涉及的合规问题

专题23　上市公司收购：权益披露

一、上市公司收购的权益披露概述

二、权益披露的主体

三、披露权益的计算

（一）披露权益的一般计算规则

（二）涉及可转债的披露权益的计算规则

四、权益披露规则

（一）权益披露规则综述

（二）披露临界点：持股比例达到已发行股份的5%

（三）N±5%期间：持股比例每增减5%

（四）重大影响持股节点：20%

（五）控制权持股节点：30%

（六）绝对控股节点：50%

专题24　上市公司收购：短线交易与违规收购限制表决权

一、短线交易

（一）短线交易的概念

（二）短线交易的主体认定

（三）短线交易客体的认定

（四）短线交易行为的认定

（五）所得收益的计算

二、违规收购限制表决权

（一）违规收购限制表决权的法规规定

（二）违规收购限制表决权的法律性质

（三）违规收购限制表决权的适用前提

（四）违规收购限制表决权行为的法律效力

专题25　上市公司反收购：概念、措施与司法实践

一、上市公司反收购措施概述

（一）上市公司反收购的概念与原则

（二）上市公司常见反收购措施

二、我国上市公司章程典型反收购条款

（一）恶意收购行为的界定

（二）降低信息披露的股权比例

（三）股东大会控制反收购条款

（四）董事（会）控制反收购条款

三、我国上市公司反收购的法律诉讼

（一）2016年成都市路桥公司章程第三十七条的修订

（二）股东李勤与成都路桥公司决议效力确认纠纷案

（三）简要评析

第Ⅳ篇　上市公司其他法律实务

专题26　上市公司限售股与解禁

一、与股份限售相关的概念

（一）上市公司股份类型及限售股的概念

（二）限售股的种类概述

二、与上市相关的股份限售规定

（一）与上市相关的股份限售法律法规、规则

（二）与上市相关的股份限售期一般性规定

（三）IPO发行/新三板挂牌的限售期规定

（四）IPO前突击入股股东的限售期

三、与公众公司收购重组相关的股份限售规定

（一）上市公司收购的限售期规定

（二）非上市公众公司收购的限售期规定

（三）上市公司重大资产重组的限售期规定

四、再融资相关的股份限售规定

（一）主板再融资的限售期规定

（二）创业板再融资的限售期规定

五、股权激励的股份限售与解禁

（一）限制性股票的限售与解禁规定

（二）股票期权的限售与解禁规定

专题27　上市公司股份减持与监管

一、上市公司股份减持监管体系

二、上市公司股份减持新规

（一）上市公司股份减持监管演变沿革

（二）减持新规概要

（三）减持新规适用的范围

（四）股东减持方式及其减持规则

（五）董监高减持规则

（六）对混合股份和合并股份的理解和适用

（七）减持披露义务

（八）禁止减持的情形

（九）违反减持规定的后果

三、创业投资基金股东减持特别规定

（一）适用减持特别规定的创业投资基金

（二）锁定期（反向挂钩机制）和减持限制

专题28　上市公司现金分红制度

一、上市公司现金分红监管制度体系

（一）现金分红的意义和主要监管法规概述

（二）现金分红监管制度体系的演变

二、上市公司现金分红制度

（一）再融资前利润分配（分红）的问题

（二）《现金分红指引》的相关规定

（三）现金分红政策的选择

（四）现金分红的激励措施

（五）IPO公司招股说明书的披露义务

专题29　上市公司国有股权变动与监管

一、上市公司国有股权监管法规体系

二、国有股权/国有股东的认定

（一）国有资产和国家出资企业

（二）国有资产转让

（三）企业国有资产交易的“三类主体”和“三类交易”

三、上市公司国有股权监管新规

（一）上市公司国有股权监管的适用范围

（二）上市公司国有股权的监管机制

（三）上市公司国有股权交易

（四）上市公司国有股权交易流程

专题30　上市公司股票（债券）质押式回购

一、上市公司股票质押式回购

（一）股票质押式回购的概念、特点与模式

（二）股票质押式回购的业务模式

（三）质押标的范围

（四）融入资金用途限制

（五）证券公司交易权限管理

（六）股票质押式回购的适当性管理

（七）证券公司风控管理

（八）“黑名单”制度

（九）股票质押式回购与约定购回证券、信托受益权质押的比较

二、上市公司债券质押式回购

（一）债券回购交易的概念和分类

（二）债券质押式回购交易的业务模式

（三）债券质押式竞价回购交易

（四）债券质押式三方回购交易

专题31　上市公司停牌、复牌制度

一、上市公司停复牌制度概览

（一）上市公司停复牌制度的意义

（二）上市公司停复牌制度的监管体系

二、沪深交易所停复牌规范的事项

三、筹划重大资产重组停复牌规则

（二）沪深交易所重大重组停复牌程序和要求

四、筹划其他重大事项停复牌规则

（一）上交所其他重大事项停复牌规则

（二）深交所其他重大事项停复牌规则

五、沪深交易所停复牌监管措施

（一）上交所停复牌监管措施

（二）深交所停复牌监管措施

专题32　上市公司交叉持股

一、公司交叉持股的概念与法规

（一）交叉持股的概念

（二）交叉持股的法律规制

（三）交叉持股的积极和消极作用

（四）交叉持股的由来

二、公司交叉持股的类型

（一）双方交叉持股（单纯型交叉持股）

（二）多方交叉持股

三、公司交叉持股的应对与处理

（一）IPO中交叉持股的应对与处理

（二）上市公司并购重组中交叉持股的应对与处理

（三）“上市公司+并购基金”模式中交叉持股的应对与处理

第Ⅴ篇　投资并购重组其他业务

专题33　公司股权（份）回购

一、公司股权（份）回购概览

（一）公司股权（份）回购的概念

（二）公司股权（份）回购的法律规定

二、异议股东股权回购请求权

（一）异议股东股权回购请求权的概念

（二）异议股东股权回购请求权的行权条件

（三）行使股权回购请求权的情形

（四）异议股东股权回购请求权的行权程序

（五）回购股份的处理

三、上市公司股票回购

（一）上市公司股票回购的作用

（二）上市公司股票回购的条件、方式和要求

（三）上市公司股票回购的程序

（四）上市公司股票回购的注意事项

专题34　投资并购重组的“对赌”：类型与司法实践

一、对赌协议的概念、法律性质与类型

（一）对赌协议的概念

（二）对赌协议的法律性质

（三）对赌协议的类型

二、对赌协议的司法实践

（一）对赌协议的效力问题

（二）附条件合同与对赌协议的区分

（三）是否可以显失公平而撤销或变更对赌协议

（四）是否可以情势变更为由变更或解除对赌协议

（五）对赌协议是否因未履行审批手续而不生效

专题35　股权激励计划：概念、模式与案例

一、股权激励的概念与类型

（一）股权激励的法律渊源及其概念

（二）股权激励的方式概述

二、上市公司股权激励

（一）上市公司股权激励监管制度及其演变

（二）上市公司股权激励的负面清单制度

（三）上市公司股权激励的一般要求

（四）国有控股上市公司股权激励的特别要求

（五）上市公司股权激励的实施程序

三、非上市公司股权激励

（一）非上市公司股权激励计划实施的模式

（二）有限公司股权激励实施的法律实务问题

专题36　并购基金（Buy-out Funds）

一、并购基金的概念与分类

（一）并购基金的概念

（二）并购基金的分类

二、并购基金的常见模式

（一）传统并购基金

（二）“上市公司+PE”并购基金

（三）嵌入式并购基金

（四）PMA（A股并购基金）

三、上市公司产业并购基金的基本模式

（一）结构化基金（夹层基金）

（二）非结构化基金（平层基金）

四、资管新规对上市公司并购基金的影响

（一）并购基金受资管新规的规制

（二）结构化及“兜底”设计是否合规

（三）银行理财资金作为优先级资金来源的障碍及其解决

（四）银行理财资金间接贷款并购基金

（五）并购基金获得并购贷款、信托贷款或银行理财资金受限

（六）并购基金份额是否可以质押

（七）投资者对并购基金的出资必须使用自有资金

五、并购基金的退出路径

六、并购基金的信息披露

（一）并购基金设立及进展阶段的信息披露

（二）并购基金投资阶段的信息披露

（三）上市公司收购标的公司阶段的信息披露

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