企业并购的一般流程与细节

首先要制定企业的并购计划，企业的主管领导或者部门根据董事会高管或者控股子公司提出的并购建议，制定相应的并购计划，提交投资决策委员会来讨论。

并购计划应当符合公司战略的要求，主要包括优势互补性比较大，区域经济状况和投资环境比较好，利用价值比较高的这些项目。

其次是要成立并购小组，投资决策委员会审议通过并购计划后，应当及时成立并购小组、明确责任人。项目小组成员由战略、财务、运营、投资管理和法律等部门组成。

由战略部门负责进行可行性的分析报告，报告的内容包括目标企业的优势和不足，初步的投资效益评判，风险防范和预测分析；由法律部门来参与合规、风险政策法规等方面的分析和应对策略的研讨。

投资决策委员会可以根据可行性报告进行讨论来评审。

阶 段 二  方案的设计与核查

包括法律的尽职调查，财务税务的尽职调查。和目标企业初步接触且协商一致后，项目组应当对目标企业的所有与本次投资相关的事项，进行现场调查、资料分析。

尽职调查的目的是判明现有的致命缺陷对本次收购或者说投资及预期收购和投资收益的可能影响。

尽职调查主要有财务顾问、会计师和律师，有时候还包括评估师这四家共同来完成。

如果被收购方是国有企业，则在同意被收购且取得必要的批准后，还需要履行正规的报批手续。

阶 段 三   谈判签约

主要涉及的是并购的形式，是收购资产，收购股权，还是说收购整个公司？

另外，交易价格、支付节奏、交割时间与方式、人员处理以及一些手续的办理和配合，整个并购交易的安排，各方面工作的分工等都要在并购合同里写清楚，其实也是对于前期并购成果的一个书面上的总结。具体的问题要落实在合同条款上，形成待批准的合同文本，像上市公司参与并购，要形成向市场公告这个方案的文本固定在书面上。

通过双方签订责任书、合同书等有关法律保护性的协议，来明确相互的责任与义务，降低整个并购交易的风险。

阶 段 四  资产的交接

第二方面是财务交接，从前期的估值到后期的整合，都需要大量财务方面的规范的要求，双方虽然都是依照企业会计准则在审核，但是把握的尺度比率上各不相同。在财务上的整合可以说是并购后整合最为关键的内容之一，所以资产交接中财务的交接也是非常重要的。

第三方面是管理权的交接，这是每个并购案例中必要的一个交接内容，完全有赖于并购双方签订的并购协议。如果并购后被并购双方还照常运作，继续由原来的管理层班子来管理企业的话，管理权的移交工作就相对比较简单。如果是新的管理层入住，由收购方派新人来管理企业的话，前后承接的工作量就会比较大。

第四方面的交接工作是变更登记和发布公告。如果是非上市公司之间的，可以说做完工商局或者市场监管局的工商变更登记，即告交割完成。如果是上市公司，还需要向市场公告，一经登记，并购协议即发生效力，被并购公司是继续存续，还是说要注销自己的主体？被并购公司的资产、债务是由自己继续承担，还是说新设立的公司，或是并购方来承担？双方应当将这些事情在之前的合同中都捋清楚。上市公司还应该向市场公告，由相关的部门审批，让社会各方都知道并购的事项发生，并调整与之相关的业务。

阶 段 五  后续整合

业务整合是业务部门之间的整合，财务整合可以说是后续整合中的关键，第三部分是人力资源的整合，第四部分是企业文化的整合，其中都穿插了对监管事项的关注。

在进行后续整合的时候，主要从三方面入手：

第一方面，尽早开展合并整顿工作，并购往往会带来多方面的变化，可能涉及到企业架构、企业文化、企业组织系统、企业发展战略等。变革必须发生在双方雇员，尤其是留任的目标企业原有的架构上。

要尽早开展并购整顿工作，以使得并购交易结束后，并购方能够尽快的融入到并购后的企业中来进行整合，甚至是一些安抚工作。◇

第二方面是做好沟通工作，因为后续整合很多是与沟通相关的，充分沟通是实现平稳过渡的保障，这里的沟通包括了并购方企业内部的沟通，和与被收购企业的沟通。

首先是与被收购企业中层、高层之间及时定期充分的沟通，以掌握被并购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。

其次是并购方内部的沟通，出于保密或新业务进来之后的规划等这些角度，并购方内部也要有一个沟通。

只有并购方与被并购方之间进行充分沟通，才能促成业务、财务、人力、企业文化四个方面的整合。

第三方面是强调企业的并购会计工作整合。并购的财务管理通常是由公司的财务部门来负责，财务部门根据分析和管理的要求，取得被并购企业的财务报表，以便对于被并购企业财务状况有所了解，并购后确保公司利益不受损害。

收购方向被收购企业派驻财务负责人，全面掌握被收购企业的财务状况。财务部根据并购清单、并购企业的资产负债清单、有无形资产的清单、应收账款、应收票据清单和应付账款应付票据的清单，进行充分的整合。

并购双方业务流程进行整合和重组，是并购后企业能够有效运行，并获得协同效应的必要途径。